AKTIEBOLAG

AKTIEBOLAG

Ett aktiebolag kännetecknas bl a av att ägarna inte behöver ha något personligt ansvar för bolagets skulder. Bolagets fordringsägare och andra intressenter skyddas av det egna kapitalet i bolaget och även av särskilda skyddsregler i aktiebolagslagen (ABL). Se nedan.

Privat eller publikt?

Ett bolag med 500 000 kr i aktiekapital kan registreras som publikt med beteckningen publ efter namnet. Ett bolag som ska marknadsnotera aktierna måste vara publikt vilket också medför ökade krav för att säkra möjligheterna till insyn. Ett privat aktiebolag får heller inte gå ut till allmänheten med erbjudande om att teckna aktier i bolaget.[2 kap 7 § ABL]

Skyddsregler [17 kap. 3 § ABL]

Till skyddet för bolagets eget kapital hör bl a reglerna om otillåten vinstutdelning eller värdeöverföring samt skyldigheten att träda i likvidation om aktiekapitalet har förbrukats. De som tagit emot otillåten utdelning kan bli återbetalningsskyldiga och de som medverkat, exempelvis styrelseledamöter, kan bli skadeståndsskyldiga. [17 kap. 6-7 § ABL] samt ansvariga för att bolaget upprättar kontrollbalansräkning eller går i likvidation[25 kap. ABL] [29 kap. 13 § ABL]. Vidare finns regler om personligt ansvar för förfallna skatter och avgifter. Se skattekonto.

Till skyddsreglerna hör också att styrelsen och revisor ska redogöra och intyga att  värdet är korrekt när aktier betalas med annat än kontanter (apportemissioner). [13 kap. 6 § ABL]. För publika bolag finns motsvarande krav om tillgångar förvärvas från bolagets ägare inom två år efter bildandet och om ersättningen är minst en tiondel av aktiekapitalet. [2 kap. 29-30 § ABL]. Till skyddsreglerna hör också låneförbudsreglerna. [21 kap ABL].

I bolag med högst tio ägare kan minoriteten kräva en särskild granskare för att granska räkenskaper och andra bolagshandlingar.[7 kap. 36 § ABL] Om representanter för minst en tiondel av samtliga aktier begär det kan årsstämman besluta om utdelning av hälften av det som återstår av årets vinst. Se nedan.

Bolagets revisor är också skyldig att anmäla misstanke om brott av styrelseledamot eller vd, t ex förskingring, bedrägerier, bokföringsbrott och skattebrott. [29 kap. ABL]

Likabehandling

Grundregeln är att alla ägare ska behandlas lika [4 kap. 1 § ABL]. Därför finns regler om minoritetsskydd, t ex att för beslut om ändring av bolagsordningen [7 kap. 42-45 § ABL] samt apportemissioner och riktade emissioner krävs kvalificerad röstmajoritet.

Kravet på likabehandling innebär bl a att alla aktier av samma slag ska ha samma rätt till utdelning. [4 kap. 1 § ABL]Med olika aktieslag (A- och B-aktier) kan dock skillnader uppnås, t ex olika utdelning. Att omvandla aktier till annat aktieslag, med ökad rätt till utdelning, kan jämställas med försäljning. (RÅ 2000 ref 44, RÅ 1997 ref 81). Enbart ändrad rösträtt ses dock inte som avyttring. Se Aktier - utdelning. Se byte.

Skatter

Aktiebolagens vinster beskattas dubbelt - dels i bolaget med bolagsskatt, och dels hos ägarna som skatt på utdelning eller kapitalvinst när aktierna avyttras med vinst.

För onoterade aktier har t o m 2005 funnits särskilda lättnader för lämnad utdelning och kapitalvinst vid försäljning av aktierna och finns nu kvar endast som sparade lättnadsbelopp. Se vidare kapitalvinst - kvalificerade aktier och aktier - utdelning.

Aktiebolag är skattebefriade för kapitalvinster och utdelningar på näringsbetingade aktier.

Läs under företagsformer om skillnaden mellan att driva företaget som aktiebolag eller i annan företagsform.

Aktiebolagets organisation

Aktiebolaget leds av en styrelse utsedd av ägaren på bolagsstämman. Kravet är att det ska utses minst en styrelseledamot tillsammans med en suppleant. Kravet om att det ska utses minst  en suppleant gäller så snart antalet styrelseledamöter är högst två personer. Av styrelseledamöterna måste minst halva antalet vara bosatta inom EES-området (EU-länderna, Norge, Island och Lichtenstein). [8 kap. ABL] Till styrelseledamot får inte utses person som inte avser att ta del i verksamheten, s k målvakt [8 kap. 12 § ABL], med straffansvar för den som medverkar till ett sådant felaktigt beslut. [30 kap. 1 § ABL]

För publika bolag är minimigränsen tre ledamöter och då krävs även att styrelsen utser en verkställande direktör. I en styrelse som består av två personer har ordförande utslagsröst vilket också har ansetts innebära att ordförande ensam kunnat företräda styrelsen. (NJA 2005 ref 80)

Aktiebolagets viktigaste organ är bolagsstämman då ägarna beslutar om bl a utdelningar, val av styrelse och revisor. [7 kap. ABL] En aktieägare kan företrädas av ombud.

I bolagsordningen kan anges att en aktieägare får rösta för högst 20 procent av bolagets aktier. I annat fall gäller att man får rösta för samtliga aktier.

Kallelse ska ske senast två veckor respektive fyra veckor, om det är ett publikt bolag, före dagen för bolagsstämman. [7 kap. 18-24 § ABL] Om samtliga aktieägare är företrädda på bolagsstämman krävs inte någon särskild kallelse. Det ska utses minst en revisor som ska vara auktoriserad eller godkänd. Skadeståndsanspråk kan riktas mot styrelseledamöter eller revisor inom fem år efter räkenskapsåret.

Årsredovisning

Årsredovisningen ska lämnas till Bolagsverket senast sju månader efter utgången av räkenskapsåret, såvida inte bolaget beslutat om fortsatt bolagsstämma, vilket dock kräver ett intyg från bolagets revisor om att revisionsberättelsen har lämnats. Förseningsavgiften är 10 000 kr för publika bolag och för övriga 5 000 kr. Om årsredovisning inte lämnats inom 11 månader kan Bolagsverket begära bolaget i likvidation. Samma sak gäller om bolaget saknar behörig styrelse eller revisor. [25 kap. ABL]

Öka aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital är vad som tillskjuts vid bildandet och registreras som aktiekapital. Lägsta nominella aktiekapital är 100 000 kr samt 500000 kr för aktiebolag som registreras som publikt. Aktiekapitalet kan ökas genom nyemission, [13 kap. ABL] då bolaget tillförs nytt kapital, eller genom fondemission, [12 kap. ABL] då fritt eget kapital omfördelas till nominellt aktiekapital eller att kapitalökningen svarar mot en uppskrivning av tillgångar.

Skjuta upp skatten med apport

Med apport avses att annat än kontanter används som betalning för aktierna, exempelvis aktier i något annat företag. Det är en bytesaffär där aktier i ett bolag ersätts med nyemitterade aktier i ett annat företag. Bytet ses därför och beskattas som en försäljning. Vid byte av aktier (andelsbyte) ges vanligtvis rätt till uppskov med beskattningen eller eller framflyttning av skatten. Se omstrukturering och aktiebyte.

 Vid andelsbyte, kan säljaren flytta över den skattemässiga anskaffningsutgiften på de tillbytta aktierna på vissa villkor, bl a att det övertagande bolaget redan är eller genom bytet blir moderbolag. Om säljaren är ett aktiebolag fastställs däremot vinsten det år aktiebytet sker men med möjlighet till uppskov med själva beskattningen. [49 kap IL] Se kapitalvinst - aktier, uppskov och ägarskifte.

 Emission kan också ske direkt mot en verksamhet, då tillgångar och skulder flyttas utan skattekonsekvenser till ett nytt företag, mot ersättning i nya aktier i det övertagande bolaget. [13 kap. ABL]. De aktier som lämnas som ersättning får då en skattemässig anskaffningsutgift lika med det skattemässiga värdet av tillgångarna minus övertagna skulder. En sådan verksamhetsavyttring kan användas vid exempelvis ombildning av enskild firma till aktiebolag eller då ett företag flyttar sina tillgångar och skulder till ett annat företag. Då får även exempelvis periodiseringsfonder flyttas över till det nya företaget.

Uppskjuten apport

Bolagets aktiekapital är vad som tillskjuts, oftast kontanter, men kan också vara andra tillgångar, apport, om styrelse och revisor bekräftar nyttan och värdet. Alternativt kan bolaget förvärva exempelvis rörelsetillgångarna från bolagets ägare och betala med kontantinsatsen i bolaget och eventuellt också en revers till säljaren. Om detta sker inom två år efter registreringen av bolaget krävs för publika bolag att beslutet om införsäljningen godkänns av bolagsstämman och att protokollet också skickas till Bolagsverket. [2 kap. 29-30 § ABL]. En sådan införsäljning, av exempelvis aktier eller en fastighet, medför inte någon annan beskattning för säljaren än vad som blir fallet vid annan försäljning, alltså att kapitalvinsten beräknas på den faktiska ersättningen. [53 kap IL]

Nytt i aktiebolagslagen

Den senaste aktiebolagslagen gäller fr o m 2006 och innehåller bl a följande nyheter:

 Värdet per aktie anges som ett kvotvärde i stället för ett nominellt värde. Antalet aktier fördelas alltså på aktiekapitalet. Det finns inte längre något krav på avsättning till reservfond och överkursfond. Eventuell överkursfond får fortsättningsvis räknas till fritt eget kapital och är därmed fritt utdelningsbart, dock inte gamla överkursfonder som istället ska överföras till reservfonden.

 Regeln om s k uppskjuten apport gäller bara publika bolag. Den regeln innebär att förvärv från bolaget av egendom från stiftare eller aktieägare i vissa fall kräver godkännande av bolagsstämman, om förvärvet sker inom två år från det att bolaget registrerades. [2 kap. 29-30 § ABL]

 Ändringar i sammansättningen av styrelsen får effekt först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kommit in till Bolagsverket.

 Teckningsoptioner kan emitteras utan koppling till något skuldebrev och gör det enklare att ge ut optionsförmåner till anställda. Bolaget kan också emittera konvertibler som inte ger långivaren utan istället bolaget rätt att konvertera till aktier.[11 kap. 4 § ABL]

 Beslut om vinstutdelning kan fattas på en extra bolagsstämma, och då av medel som tidigare har kunnat delas ut.  Se nedan. [18 kap. 10 § ABL][[Malldokument finns]] Vidare har koncernspärren slopats, som har inneburit att hänsyn ska tas till vad som kan utdelas enligt koncernredovisningen. I stället bedöms utdelningsutrymmet efter vart och ett av bolagen med iakttagande av försiktighetsregeln. [17 kap. 3 § ABL]

 Det s k förvärvslåneförbudet har förtydligats så att försäljning på kredit av aktierna i ett dotterbolag inte längre  strider mot låneförbudet.[21 kap. 1-7 § ABL]

 Reglerna för tvångsinlösen av minoritetsaktier har ändrats och nu den som har mer än 90 procent av aktierna i ett aktiebolag inte bara har en rätt och utan också en skyldighet att lösa in minoritetens aktier.

 Det är möjligt att dela upp företag genom, fission (delning), vilket innebär att tillgångarna i ett bolag kan fördelas ut på flera bolag.

 Det kan bildas aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning och vars verksamhet har annat syfte än att ge aktieägarna vinst. Reglerna syftar till att säkerställa att bolagets vinst huvudsakligen stannar kvar i bolaget. Ett sådant bolag är ett särskilt slag av privat aktiebolag, men kan även erbjuda en bredare krets av intressenter att teckna aktier i bolaget. Vinstutdelning och annan värdeöverföring får högst uppgå till beräknad ränta, statslåneräntan med tillägg av en procentenhet på vad ägaren tillskjutit.[32 kap. ABL]

 Skärpta regler vid fusion har införts för att hindra kringgående av reglerna om tvångsinlösen av aktier, exempelvis krävs att minst  hälften av ersättningen ska lämnas i form av aktier i det övertagande bolaget. [prop 2007/08:155]

Efterutdelning 

Bolaget kan på extra bolagsstämma besluta om utdelning som tidigare skulle ha kunnat delas utifrån den senast fastställda årsredovisningen.[18 kap. 10 § ABL] Beslutet ska skickas till Bolagsverket och åtföljas av yttrande av styrelse och revisor.

Krav på utdelning

En minoritet av ägarna, minst 10 procent, kan kräva att minst hälften av årsvinsten ska delas ut. Dock behöver inte beslutas om högre utdelning än 5 procent av det egna kapitalet. Alla aktieägare ska behandlas lika och ingen får alltså missgynnas och ej heller får borgenärsintresset åsidosättas. NJA 1965 s 157. [4 kap. 1 § ABL]

Så bildar man ett aktiebolag

Så går det till att bilda ett nytt aktiebolag:[2 kap. ABL]

¦ 1  Ta kontakt med din bank och skaffa ett bankkvitto på att minst 100 000 kr satts in på ett särskilt konto.

¦ 2 Upprätta stiftelsehandlingar, stiftelseurkund [2 kap. 5 § ABL]och bolagsordning. [3 kap. ABL]

¦  3 Skriv en ansökningsblankett som skickas in till Bolagsverket.

¦ 4 Skicka in skatte- och avgiftsanmälan till Skatteverket när bolaget är registrerat.

På internetsajten www.foretagsregistrering.se går detta att starta ett bolag och få alla formulär automatiskt ifyllda genom att svara på en rad frågor.

Fusionera bolag

Följande behöver göras för att fusionera ett helägt dotterbolag med moderbolaget:

 Fusionsplan  

 Revisionsgranskning av fusionsplanen.

 Underrättelse till kända borgenärer.

 Ansökan om att få verkställa fusionen.

Höj aktiekapitalet - emission[13 kap. ABL]

Följande handlingar behövs:

 Styrelsebeslut om förslag som ska tas av bolagsstämman.

 Om inte årsredovisningen ska behandlas behövs kompletterande handlingar.

 Om det är apportemission krävs redogörelse av styrelsen som ska intygas revisorn.

 Bolagsstämmobeslut

 Styrelsebeslut om tilldelning.

 Vid apport krävs revisorsintyg om att betalningen fullgjorts.

 Ansökningsblankett som skickas in till Bolagsverket.

Om emissionen avviker från ägandet i bolaget krävs tvåtredjedelars majoritet avgivna röster och av de aktier som är företrädda vid stämman.

Höj aktiekapitalet - fondemission, [12 kap. ABL]

Följande handlingar behövs:

 Förslag som ska tas av bolagsstämman.

 Bolagsstämmobeslut

Ansökningsblankett som skickas in till Bolagsverket.