![]()
FUSION
FUSION
Fusion
innebär att ett bolag upplöses genom att samtliga tillgångar och skulder i ett
aktiebolag överförs i sin helhet till ett nytt bolag och att övertagaren träder
in i det övertagna bolagets ställe. [37 kap. 3 § IL] [23 kap. ABL]
Fusion kan ske genom att tillgångar och skulder i ett eller flera
bolag överförs till ett nytt bolag som utfärdar aktier som ersättning. Ägarna
av de upplösta bolagen får alltså aktier i det nya bolaget.
Fusionsvinst är skillnaden mellan bokförda värdet av vad som
skiftas ut minus skulder. Den är skattefri, men i gengäld får inte ett negativt
belopp, fusionsförlust, dras av. Genom fusion försvinner aktierna och därmed
anskaffningsutgiften av aktierna i det upplösta bolaget. Men även eventuell
latent skatt på aktierna i det upplösta bolaget försvinner.
Det övertagande
bolaget får överta samtliga skattemässiga värden, t ex underskottsavdrag, som
tillhört det fusionerade bolaget. Fusionen leder då inte till några skattekonsekvenser.
(RÅ 2006 ref 71). Det övertagande bolaget tar över det fusionerade bolagets
verksamhet fr o m årets ingång. Eventuella underskott samma år kan därför
kvittas mot överskott hos övertagaren samma år. Däremot uppstår en form av
karens för det fall det övertagande bolaget har underskott från tidigare
år. Inte heller påförs någon
stämpelskatt vid fusion.
En fusion förutsätter att en fusionsplan inlämnas till
Bolagsverket som även kungör fusionsbeslutet. Så snart Bolagsverket har
verkställt beslutet är bolaget upplöst. En fusion kan genomföras på ca tre
månader.
Gränsöverskridande
fusioner
Ett
EG-direktiv är bakgrunden till att det är möjligt att fusionera bolag inom EES.
En väsentlig fråga är skattebelastningen på det upplösta bolaget och om det kan
uppnås skattefördelar genom fusionen. Av bl a det skälet får Skatteverket under
vissa villkor vilandeförklara en fusion så att skattefrågorna hinner utredas.
[prop 2007/08:15]
Skärpta fusionsregler
För
att en fusion ska kunna genomföras krävs två tredjedels majoritet bland
aktieägarna i de två bolag som ska slås samman. För tvångsförsäljning av
återstående aktier krävs däremot 90 procents majoritet.
Detta har under senare tid utnyttjats av börsbolag
som inte fått 90-procentig majoritet efter erbjudande till aktieägarna. Nya regler har därför införts som innebär att mer än hälften av
värdet på fusionsvederlaget ska utgöras av aktier i det övertagande bolaget och
övertagaren får inte rösta för sina aktier i det övertagande bolaget. Kravet på
nio tiondelars majoritet för beslut om fusion mellan ett överlåtande publikt
aktiebolag och ett övertagande privat aktiebolag omfattar endast fusioner där
det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som
inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
[prop 2007/08:155]
Omvänd fusion
Ett
sätt att slå samman företag är att låta ägaren gå upp i det ägda, exempelvis
att ett moderföretag överlåter sin verksamhet till dotterföretaget mot aktier i
dotterföretaget och att moderföretaget därefter likvideras. Det kallas omvänd
fusion.
I ett förhandsbesked godtogs att en omvänd fusion enligt
aktiebolagslagens regler [23 kap ABL] skulle bedömas på samma sätt som en
sedvanlig fusion. [23 kap IL]. [srn2008-06-30, dnr 179-07/D]. I ett tidigare
förhandsbesked blev det övertagande företaget inte beskattat för de vid
fusionen övertagna egna aktierna [SRN, Skatteverkets rättsfallsprotokoll nr
2/04]
Se även likvidation, aktier - utdelning och ägarskifte.
| 
